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“아쉽지만 의미있는 진전” 코리아디스카운트 해소되나··· 상법개정안 여야 합의

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이성중
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25-07-07 09:01

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2일 국회 법제사법위원회 소위를 통과한 상법개정안을 두고 ‘아쉽지만 의미있는 진전’이라는 평가가 나온다. 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하고, 감사위원 선출시 최대주주의 의결권을 ‘3%’까지 제한하는 ‘3%룰’을 포함해 소액주주 보호와 ‘코리아 디스카운트 해소’에 첫발을 내디뎠다는 면에서는 긍정적이다. 다만 집중투표제 도입이나 감사위원회에 사외이사를 확대하는 안이 추후로 미뤄졌다는 점에서 아쉬움도 나온다. 재계는 경영 활동에 위축된다는 우려를 내놨다.
이날 여야의 합의안에는 이사의 충실의무를 회사에서 ‘주주’까지 확대하는 내용을 담았다. 기업의 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행해야 한다는 내용이다. 또 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 항목도 포함됐다. 앞서 국내기업들은 지배구조 개편 시 대주주의 이익만 극대화하고, 다른 주주들의 이익을 외면한다는 비판을 받은 바 있다.
논란이 됐던 소위 ‘3%룰’은 여아가 보완해 합의했다. 3%룰이란, 기업 감사나 감사위원 선출 시 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 내용이다. 기업 경영에 대한 최대주주 영향력을 제한하겠다는 취지지만 국민의힘과 재계에서는 경영권 방어 등을 이유로 반대했다. 여야는 현재 사내 이사와 사외 이사 감사위원 선출시 달리 적용되는 규정을 일치시키기로 하면서 합의점을 찾았다.
이번 개정안에는 전자주주총회를 도입하고, 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화하는 내용도 담았다. 전자주주총회를 통해 주주들의 접근성을 제고하고, 절차적 투명성을 확보하려는 취지다.
사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 내용도 포함됐다. 기존의 사외이사들은 형식적으로만 외부 인사일 뿐 대주주와 친밀한 인물인 경우도 많았다. 이에 정체성에 있어 독립성을 강조하는 차원에서 용어를 변경했다.
여당은 당초 소액주주의 권리를 강화하기 위해 집중투표제를 도입하고, 감사 기능의 독립성과 실효성을 높이기 위해 감사위원회에 사외이사를 확대하는 방안도 추진했다. 하지만 국민의힘이 신중하게 검토해야 한다는 입장을 굽히지 않으면서, 향후 공청회를 통해 다시 합의를 시도할 전망이다.
자본시장 안팎에선 자본시장 선진화를 향한 ‘일보 전진’의 의미가 있다고 평가했다.
천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 “이사의 주주 충실 의무라는 핵심 내용이 원안대로 통과된 것은 자본시장 정상화를 위한 중요한 첫걸음”이라며 “다만 집중투표제 도입, 사외이사인 감사위원 확대 등을 포함해 세부적으로 다듬어야 할 제도가 많기 때문에 계속 동력을 이어가야 한다”고 말했다.
강정민 경제개혁연대 연구위원은 “지난번(윤석열 정부) 거부권 행사로 폐기된 기존 개정안에 있던 내용에 더해 합산 3%룰이 포함됐고, 독립이사로의 명칭변경까지 이뤄진 부분에 있어서는 긍정적으로 평가한다”면서도 “다만 집중투표제랑 감사위원 확대 부분이 이미 많이 논의됐고 필요성도 인정된 상태에서 다시 공론화를 거친다는 점은 아쉽다. 최대한 빨리 후속 입법을 해야 한다”고 말했다.
재계는 그러나 경영활동이 위축될 수 있다며 우려했다. 재계 한 관계자는 “지금은 경제적 불확실성이 크고, 미래산업에 대비해야 하는 등 신속하고 과감하게 투자를 결정해야 할 상황인데, 이번 상법 개정안은 이를 지연시킬 가능성이 크다”고 말했다. ‘3%룰’이 대주주를 반대하는 이들의 이사회 진출 여지를 확대하는 만큼, 결단력 있는 사업 추진을 어렵게 한다는 취지다. 또 다른 재계 관계자는 “이사에 대한 소송 증가, 특정 세력에 의한 경영권 개입, 회사 정보 유출 등의 부작용이 우려된다”고 말했다.
이재명 대통령이 ‘북극항로 개척’을 약속하면서 실현 가능성에 관심이 쏠리고 있다. 북극항로 개척이란 이르면 2035년 지구 온난화로 북극 얼음이 녹으니 새로운 바닷길을 열 기회를 선점하자는 구상이다. 북극항로가 개척되면 부산항이 아시아의 거점항구로 기능할 수 있고 한국에도 긍정적인 측면이 있다. 그러나 실현되려면 ‘경제성’ ‘환경오염 논란’ ‘외교문제’ 등 넘어야 할 벽이 많아 장기적 안목으로 준비해야 한다는 지적이 나온다.
북극항로는 러시아 북쪽 북극해를 따라 아시아와 유럽을 잇는 항로다. 한국에서 유럽까지 기존 남쪽 항로를 이용할 때보다 거리는 2만2000㎞에서 1만5000㎞로, 운항 일수는 40일에서 30일로 줄어든다. 지금은 1년 중 7~10월에만 운항할 수 있고, 빙하 충돌 위험으로 러시아 쇄빙선의 호위를 받아야 한다.
북극항로가 최근 거론되는 건 지구온난화 영향이다. 앞으로 이르면 10년 후 기후위기로 빙하가 녹아 이 바닷길을 상용화할 수 있다는 관측이 나오면서다.
이재명 대통령은 후보 시절인 지난 4월15일 “미국이 그린란드를 사려고 하는 이유가 북극항로 때문”이라며 “여기에 대한 주도권을 누가 갖느냐는 외교의 역량이 정말 중요한 상황이고 우리에겐 기회”라고 말했다. 지난 5월14일엔 “언제 될지 모르고 얼음이 녹으면 그때 가서 준비하면 된다는 생각은 매우 무책임하다”며 “10년 후엔 북극항로가 거의 활성화될 텐데, 지금 준비해도 늦을 수 있다”고 말했다. 전재수 해양수산부 장관 후보자도 지난달 25일 “북극항로라는 새로운 뱃길이 열리는 기회를 잘 활용해서 부산을 중심으로 우리가 북극항로 시대를 선도해야 한다”고 말했다.
북극항로가 개척되면 부산항이 중간 기항지 역할을 할 수 있다. 김세현 한국해운협회 부산사무소장은 “한국 건설사나 플랜트 업체들은 북극항로 근처에 인프라를 개발할 수 있고, 중간 항구들이 활성화하면 항구에서 운송할 수 있는 화물량도 늘어나는 등 미래지향적으로 보면 긍정적”이라고 평가했다. 러시아는 북극항로 물동량이 2023년 3500만t에서 2030년엔 2억t으로 급증할 것으로 예상한다.
경제성은 아직 부족하다. 러시아를 통해 북극으로 가는 길에 중간 기항지가 없기 때문이다. 해운업계 관계자 A씨는 “컨테이너 선사들은 중국, 대만, 싱가포르, 태국, 인도, 두바이, 유럽 등 다양한 나라 항구를 중간중간에 들러 화물을 내리고 실으면서 수익을 낸다”며 “북극항로가 열려도 러시아 외에는 기항할 곳이 없어 짐을 내리고 실을 데가 없다”고 말했다. 중국 등에서 오는 화물을 실어 유럽으로 가는 데는 기존 남쪽 항로가 유리하다는 설명이다.
선박 건조와 탄소세 등 비용도 부담이다. 십수 년 뒤 북극이 녹아도 유빙 충돌 위험이 있다. 북극항로를 이용하려면 유빙 충돌에 견딜 수 있는 ‘쇄빙등급’을 충족한 배가 필요하다. 이런 배는 철판이 두꺼워야 해서 건조 비용이 많이 든다. 김 소장은 “철판이 두꺼워지면 선박 건조 비용이 늘어날 뿐 아니라, 연료 소모가 커져서 유럽에 가는 선박이 내야 할 탄소세가 늘어난다”며 “추가 비용들을 업계가 온전히 부담하기에는 어려운 만큼 정부의 지원이 필요하다”고 말했다.
환경 오염 논란도 넘어야 할 산이다. 대형 컨테이너선 1척에서는 덤프트럭 50만대 분량의 매연이 나온다. 중유(벙커C유)를 쓰는 컨테이너선이 배출하는 블랙 카본(검댕이)은 햇빛과 접촉하면 지구 온난화를 더욱 심화시킨다. 쇄빙선 운항은 북극곰과 혹등고래 등 북극 생물에게 심각한 위협이 된다. 이 때문에 국제해사기구(IMO)는 지난해부터 북극해를 운항하는 선박에 중유 사용과 운반을 금지했다. 친환경 연료를 사용하면 운반 비용이 올라간다.
글로벌 해운사들은 북극항로 이용에 신중한 태도를 보이고 있다. 세계 1위 해운사인 스위스의 MSC와 세계 3위 해운사인 프랑스의 CMA CGM은 환경 문제를 이유로 북극항로를 이용하지 않겠다고 선언했다. 2위 기업인 덴마크의 머스크는 2018년 북극항로 시범 운항 이후 예측 불가능성과 비용 절감 한계를 들어 이용하지 않겠다고 선언했다. A씨는 “북극항로가 열릴 정도면 우리나라 동해안이 잠길 수도 있다”며 “정부는 북극이 녹지 않도록 노력해야 하지 않나”라고 반문했다.
외교적 제약도 있다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 북극항로 사업의 불확실성이 크다. 국내 해운사들은 서방국가들의 2차 제재 위험으로 러시아 항로 이용을 꺼리고 있다. 해운업계 관계자 B씨는 “우크라이나와 러시아 전쟁이 끝나야 북극항로 논의가 진전될 수 있을 것”이라고 했다. 러시아와 자금 거래 이력이 있는 선박이 유럽 항만에 들어가면 불이익을 받을 수도 있다는 것이다.
영유권 분쟁도 진행 중이다. 러시아와 캐나다는 각각 북극항로 중 북동항로, 북서항로의 자국 영유권을 주장하고 있다. 반면 미국과 유럽국가들은 북극해가 ‘국제법상 공해’라는 입장이다. 미국은 ‘외국 선박이 북극해를 통과하려면 러시아의 사전 허가를 받아야 한다’는 러시아의 방침을 인정하지 않는다. 북극의 천연자원 개발권을 둘러싼 국제 갈등 불씨도 있다. 북극은 지정학적·안보적·경제적 가치가 큰 지역이다.
북극항로 개척 가능성은 미국의 태도에 달렸다. 미국이 러시아의 북극항로 개척을 용인한다면 탄력이 붙겠지만, 그렇지 않다면 제동이 걸릴 수도 있다. 러시아는 북극항로 개척을 위해 일단 중국과 손을 잡고 있다. 중국은 2018년 북극항로를 일대일로에 포함시키는 ‘빙상 실크로드’ 구상을 발표했다. 반면 미국은 러시아·중국 견제를 위해 지난해 캐나다·핀란드와 ‘쇄빙선 협력 협정’을 맺고 조선산업 협력 강화에 나섰다. 다만 도널드 트럼프 미국 행정부는 우크라이나 전쟁 종결을 전제로 러시아와 북극 에너지 공동 개발 가능성을 열어두고 있다.
홍성원 영산대 해운항만경영학과 교수(북극물류연구소장)는 “이 대통령이 실용 중심의 국익 추구를 언급한 만큼 러시아와 협력 관계를 복원하는 일이 제일 중요하다”며 “1~2년 만에 성과가 날 상황은 아니고 지금부터 외교적 준비를 잘해야 한다”고 말했다.
공군 성폭력 피해자 고 이예람 중사 사망 사건과 관련한 장교 3명에 대한 대법원 선고가 지난 3일 나오면서 이 사건을 수사한 안미영 특별검사팀 활동이 출범 3년여 만에 마무리됐다. 특검팀이 대통령과 국회에 사건 결과를 최종 보고하면 공식 종료된다.
공군 20전투비행단에서 근무하던 이 중사는 2021년 3월2일 선임 장모 중사에게 강제추행을 당했다. 피해 사실을 신고한 그는 같은 해 5월18일 15특수임무비행단으로 부대를 옮겼지만 지속적으로 2차 가해 등에 시달리다 나흘 뒤 숨진 채 발견됐다.
군검찰의 부실 수사 논란이 나오며 2022년 6월 특검이 출범했고, 그해 8~9월 총 8명이 재판에 넘겨졌다. 3년에 걸친 법정 다툼 끝에 장 중사를 포함한 3명이 실형, 2명이 징역형 집행유예, 1명이 벌금 등 총 6명이 유죄를 확정받았다. 2명은 무죄 확정판결을 받았다. 이 중사 사망 이후 4년 만에 사건에 마침표를 찍게 된 특검팀 성과와 한계를 짚어봤다.
이 중사 사망은 한국 사회에 큰 공분을 불러일으켰다. 처음으로 군대를 대상으로 하는 특검법이 통과됐고 100일간 수사를 벌였다. 특정인의 죽음을 규명하기 위한 첫 특검이기도 했다. 군검찰이 사건을 은폐·무마·회유하려 했던 정황이 속속 드러나면서 군사법원법도 개정됐다.
2022년 7월부터 시행된 개정법은 군 성폭력 범죄, 사망 또는 사망의 원인이 되는 범죄, 입대 전 범죄 등 3대 범죄를 민간 경찰에 이첩할 수 있도록 했다. 국가인권위원회에서는 군 인권침해와 차별행위를 조사해 시정조치와 정책권고를 할 수 있는 군인권보호관이 신설됐다.
국방부는 이 중사 사망 직후 공군으로부터 사건을 받아 재수사했지만 초동수사 담당자와 지휘부는 한 명도 기소하지 않았다. 특검은 성폭력 발생 후 1년6개월이 지난 뒤에 수사하고도 2차 가해자와 공군 수사 담당자 등을 기소했다. 특검팀은 수사 결과를 발표하면서 이 중사의 사망 원인에 직접적인 성폭력 피해는 물론 이후 군 내에서 발생한 2차 가해가 있다는 점을 분명히 했다.
가해자들을 속속 처벌했지만 한계도 컸다. 특히 가해자 장 중사는 특검팀 출범 전 강제추행치상 등 혐의로 기소됐는데, 국방부 고등군사법원은 징역 7년을 선고해 1심의 징역 9년에서 2년 감형했다. 이 재판부는 “피고인 범행으로 피해자가 극단적 선택을 했다는 점은 인정한다”면서도 “조직 내에서 피해자가 보호받지 못하고, 소외된 것도 주요 원인이기 때문에 피고인에게만 책임을 물을 수 없다”고 했다.
특검은 자신이 억울하게 고소를 당한 것처럼 말하고 다닌 장 중사를 명예훼손 혐의로 추가 기소했고, 징역 1년이 추가됐다. 장 중사에 대한 혐의는 모두 대법원에서 확정됐다. 총 징역 8년 형을 선고받아 복역 중이다.
사건 이후 이 중사에게 2차 가해를 한 당시 중대장과 윗선에 허위 보고한 사건 담당 군 검사는 징역 1년에 집행유예 2년을 확정받았다. 이 중사 사망 원인이 부부 사이 문제인 것처럼 왜곡해 허위 사실을 유포한 공군본부 공보 담당 장교, 사건 은폐에 대한 군 검사들의 대화 녹취록을 위조·조작한 전직 공군 법무관에게는 각각 징역 2년이 확정됐다.
가해자 구속 전 피의자 심문 관련자들의 인적 사항 등을 공군본부 법무실장에게 누설한 국방부 군무원은 벌금 500만원을 선고받았다.
대법원에서 무죄가 확정된 2명은 전익수 전 공군본부 법무실장과 20비행단 김모 당시 대대장이다. 전 전 실장은 국방부 검찰단의 수사가 개시되자 수사검사에게 연락해 사건의 진행을 무마하려 한 혐의로, 김 전 대대장은 이 중사의 직속 상급자로서 사건 발생 이후 2차 가해 차단 조치를 하지 않고 가해자의 편의를 봐주기 위해 허위 보고한 혐의로 특검이 기소했다. 이들은 군 고위 간부로서 당시 피해를 방치하고, 이 중사를 조직 내에서 고립시켜 결국 사망에 이르게 하는 데 영향을 미쳤으나 결국 무죄를 받았다.
이 중사 유족은 군 상부의 조직적 사건 은폐의 전모를 밝혀내지 못했다며 유감을 표했다. 특검은 “그 심정에 충분히 공감한다”면서도 “고인 사망 이후 1년이 지난 후 발족돼 시간 경과에 따른 인적·물적 증거가 소실, 훼손됐다”며 진상규명에 한계가 있었다고 돌아봤다.
특검은 전 전 실장에 대한 면담강요죄 혐의를 법원이 소극적으로 판단한 것에 대해서도 매우 유감이라고 했다. 2심 재판부는 면담강요죄가 증인·참고인 등을 보호하기 위한 것이기 때문에 수사 담당자에게 면담을 요구한 전 전 법무실장의 행위에 이 법을 적용해 처벌하긴 어렵다고 판단했다. 대법원도 이를 받아들였다.

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